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江苏沙钢股份有限公司关于使用闲置自有资金购

2019-08-16 14:49 - 查看:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏有限公司(以下简称公司)为进一步提高闲置自有资金的使用效率,在不影

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏有限公司(以下简称“公司”)为进一步提高闲置自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,使用闲置自有资金购买江苏张家港农村商业股份有限公司(以下简称“张家港行”)发行的理财产品,交易额度不超过10亿元,并可在上述额度内滚动使用,期限自股东大会通过之日起2年内有效。本次交易授权额度占公司最近一期经审计净资产的22.42%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司控股股东江苏沙钢集团有限公司持有8.18%的股权,为其5%以上的股东;同时,公司独立董事王则斌先生兼任的独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的相关规定,张家港行为公司的关联方,公司与张家港行发生的交易,构成了上市公司的关联交易。

  2019年8月15日,公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》,公司关联董事何春生先生、钱正先生、王则斌先生与关联监事连桂芝女士均回避了表决。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,届时关联股东江苏沙钢集团有限公司需回避表决。

  张家港行法定代表人季颖先生,注册资本人民币1,807,526,665元,注册地址为江苏省苏州市张家港市杨舍镇人民中路66号,经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理收付款项及代理保险业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;提供保管箱服务;办理借记卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨询、见证服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2018年12月31日,张家港行的资产总额11,344,624.83万元,归属于上市公司股东的净资产991,777.39万元;2018年度实现营业收入299,243.95万元,归属于上市公司股东的净利润83,511.87万元。

  本次关联交易为公司使用闲置自有资金购买张家港行的理财产品,交易额度不超过10亿元,并可在上述额度范围内滚动使用,期限自股东大会通过之日起2年内有效。公司与张家港行发生的关联交易遵循公平、公正、自愿的原则,以市场价格为依据进行交易,不会损害公司及全体股东的利益。

  本次关联交易的目的是在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性和流动性的前提下,提高闲置自有资金使用效率。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  公司承诺:本次进行风险投资实施后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还贷款。

  1、公司独立董事对使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易事项进行了认真核实,听取了公司有关人员关于该事项的汇报,独立董事发表了事前认可意见,认为:

  公司使用闲置自有资金向张家港行购买理财产品,该交易构成关联交易。公司已就本次关联交易进行了充分论证,张家港行的财务状况良好,经营规范,履约能力良好,交易风险低,其理财产品的预期收益率具有一定的市场优势,有利于提高公司闲置自有资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不会造成损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议表决该事项时,关联董事需回避表决。独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

  2、公司独立董事对使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易发表了同意的独立意见,认为:

  公司董事会在审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》前,已经独立董事事前认可。公司目前资金流充裕,在保障日常生产经营资金需求的前提下,使用闲置自有资金购买张家港行理财产品,交易风险低,其理财产品的预期收益率具有一定的市场优势,有利于提高公司闲置自有资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议时关联董事依法回避了表决,审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

  独立董事一致同意公司使用闲置自有资金向张家港行购买理财产品,并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

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